方志威(劉子豪 飾)僥幸逃走。許硯濃(劉永 飾)主動對陳真(陳小春 飾)說要為他和方志欣(董潔 飾)保媒,正在陳真和方志欣談論這件事的時候,方志威來到他們面前尋求幫助。在緊急討論后,他們決定把方志威當晚由水路送出北京,不想,方志威在船上遭遇淺見澤(金鵬 飾)等人的襲擊,最終身亡,方志欣等人目睹了這一過程,悲痛不已。陳真請求金局長(劉交心 飾)主持局面,但此時的北京城已經因日本人即將到來的襲擊而人心惶惶了,金局長自然不肯出面解決。方志欣孤身去刺殺佐藤(徐少強 飾)為弟弟報仇,被陳真攔了下來。志威的靈堂上,除了金局長之外,無一人祭拜,志欣很是感傷。武館維系艱難,同樣處境不佳的許硯濃送來些錢,志欣感激收下。北平城中官富紛紛準備出逃,陳真要用日本人對付志威的方式佐藤,金局長告訴陳真佐藤會在第二日獨自出門。陳真迅速解決長谷川,冒充司機劫持佐藤,不想佐藤跳車,陳真只好懊惱離開。佐藤大怒,到金局長處大鬧,金局長無奈只好陪佐藤等到方家同陳真對峙。方家眾人均作證陳真一天未曾離開武館,不可能行刺佐藤。金局長在佐藤的威逼下,要強行帶走陳真,路大安阻攔。志欣帶著龍師長及時感到,將陳真大安救下。龍師長卻接到軍部急電,日本人進攻盧溝橋正式向我軍開戰(zhàn)了。佐藤憤怒得回到道場,接到日軍開戰(zhàn)軍報轉而大喜,要好好在城中大干配合軍隊作戰(zhàn)。學生正在為軍隊募捐,柳生卻在旁邊賣劍,大安經過看到,將柳生的劍買下,大家知道柳生和燕如生活窘迫。柳生給兒子和燕如采買了東西高興得回家給兒子過白天。許硯濃亦在思念著女兒和外孫。燕如為柳生買了兩把竹劍,柳生高興,燕如昏倒。
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